第二届池田第三届改组内阁（日语：第二次池田第三次改造内閣／だいにじいけだだいさんじかいぞうないかく Dainiji Ikeda Daisanji Kaizō Naikaku */?）是日本众议院议员、自由民主党总裁池田勇人就任第59任内阁总理大臣（首相）后，自1963年7月18日至1963年10月23日组成的内阁。
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| 内阁总理大臣 | 池田勇人（1960年12月8日—1963年12月9日） |
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| 法务大臣 | 植木庚子郎（1960年12月8日—1962年7月18日） → 中垣国男（1962年7月18日—1963年7月18日） → 贺屋兴宣（1963年7月18日—1963年12月9日） |
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| 外务大臣 | 小坂善太郎（1960年12月8日—1962年7月18日） → 大平正芳（1962年7月18日—1963年12月9日） |
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| 大藏大臣 | 水田三喜男（1960年12月8日—1962年7月18日） → 田中角荣（1962年7月18日—1963年12月9日） |
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| 文部大臣 | 荒木万寿夫（1960年12月8日—1963年7月18日） → 滩尾弘吉（1963年7月18日—1963年12月9日） |
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| 厚生大臣 | 古井喜实（1960年12月8日—1961年7月18日） → 滩尾弘吉（1961年7月18日—1962年7月18日） → 西村英一（1962年7月18日—1963年7月18日） → 小林武治（1963年7月18日—1963年12月9日） |
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| 农林大臣 | 周东英雄（1960年12月8日—1961年7月18日） → 河野一郎（1961年7月18日—1962年7月18日） → 重政诚士（1962年7月18日—1963年7月18日） → 赤城宗德（1963年7月18日—1963年12月9日） |
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| 通商产业大臣 | 椎名悦三郎（1960年12月8日—1962年7月18日） → 福田一（1962年7月18日—1963年12月9日） |
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| 运输大臣 | 小暮武太夫（1960年12月8日—1961年7月18日） → 斋藤昇（1961年7月18日—1962年7月18日） → 绫部健太郎（1962年7月18日—1963年12月9日） |
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| 邮政大臣 | 小金义照（1960年12月8日—1961年7月18日） → 迫水久常（1961年7月18日—1962年7月18日） → 手岛荣（1962年7月18日—1963年1月8日） → 小泽久太郎（1963年1月8日—1963年7月18日） → 古池信三（1963年7月18日—1963年12月9日） |
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| 劳动大臣 | 石田博英（1960年12月8日—1961年7月18日） → 福永健司（1961年7月18日—1962年7月18日） → 大桥武夫（1962年7月18日—1963年12月9日） |
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| 建设大臣 | 中村梅吉（1960年12月8日—1962年7月18日） → 河野一郎（1962年7月18日—1963年12月9日） |
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| 自治大臣 | 安井谦（1960年12月8日—1962年7月18日） → 篠田弘作（1962年7月18日—1963年7月18日） → 早川崇（1963年7月18日—1963年12月9日） |
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| 近畿圈整备长官 | 河野一郎（兼，1963年7月10日—1963年12月9日） |
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| 国家公安委员会委员长 | 安井谦（兼，1960年12月8日—1962年7月18日） → 篠田弘作（兼，1962年7月18日—1963年7月18日） → 早川崇（兼，1963年7月18日—1963年12月9日） |
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| 首都圈整备委员会委员长 | 中村梅吉（兼，1960年12月8日—1962年7月18日） → 川岛正次郎（兼，1962年7月18日—1962年11月2日） → 河野一郎（兼，1962年11月2日—1963年12月9日） |
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| 行政管理厅长官 | 小泽佐重喜（1960年12月8日—1961年7月18日） → 川岛正次郎（1961年7月18日—1963年7月18日） → 山村新治郎（1963年7月18日—1963年12月9日） |
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| 北海道开发厅长官 | 小泽佐重喜（兼，1960年12月8日—1961年7月18日） → 川岛正次郎（兼，1961年7月18日—1963年7月18日） → 佐藤荣作（1963年7月18日—1963年12月9日） |
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| 防卫厅长官 | 西村直己（1960年12月8日—1961年7月18日） → 藤枝泉介（1961年7月18日—1962年7月18日） → 志贺健次郎（1962年7月18日—1963年7月18日） → 福田笃泰（1963年7月18日—1963年12月9日） |
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| 经济企划厅长官 | 迫水久常（1960年12月8日—1961年7月18日） → 藤山爱一郎（1961年7月18日—1962年7月6日） → 池田勇人（代，1962年7月6日—1962年7月18日） → 宫泽喜一（1962年7月18日—1963年12月9日） |
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| 科学技术厅长官 | 池田正之辅（1960年12月8日—1961年7月18日） → 三木武夫（1961年7月18日—1962年7月18日） → 近藤鹤代（1962年7月18日—1963年7月18日） → 佐藤荣作（兼，1963年7月18日—1963年12月9日） |
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第二届池田第三届改组内阁
1963年7月18日 - 1963年12月9日
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※备注：姓氏是 首相的姓氏，姓氏之后的数字代表组阁次数，“改”代表 改组内阁，“改”之后的数字代表改组次数。 |
